【IT168 报道】PeopleSoft仁科公司 (Nasdaq: PSFT)于日前宣布，董事会投票表决一致同意，建议仁科股东拒绝Oracle公司提出的每股24美元单方面收购仁科股票提议。董事会建议仁科股东不向Oracle出售股票。
董事会做出这一建议是经过对修改后的提议谨慎考虑后得出的，包括请财务和法律顾问机构进行了评估并采纳了独立股东交易委员会的建议。董事会在建议中得出的结论是：报价过低，不足以反映仁科的实际价值。2004年11月10日，董事会收到了来自Citigroup Global Markets Inc. 和Goldman, Sachs & Co. 两家财务顾问机构的意见，两家顾问机构均认为，从财务角度看，Oracle的报价低估了仁科的价值。
仁科公司董事长兼首席执行官Dave Duffield谈道：“董事会得出的结论是，仁科公司的实际价值明显高于Oracle的最新报价。我们是家实力雄厚的企业，拥有能够全面落实既定计划的专业管理团队和高素质员工队伍。仁科公司将不断扩展现有产品的主导优势、积极推出新产品、拓展新市场，为业内客户提供优质服务，从而能够继续为股东创造价值。”
交易委员会主席A. George “Skip” Battle说：“交易委员会委员已与Oracle进行接触，通知他们董事会认为Oracle当前报价过低。我们反复强调，董事会成员在特拉华州论证时表示，如果Oracle以适当价格提出报价我们愿意进行讨论，但不是每股24美元。我们告诉Oracle，他们的报价必须反映仁科的实际价值，仁科公司现在的价值比在Oracle提出的每股26美元不充分报价的时候还要高。Oracle表示他们理解我们的立场并尊重我们提出的要求。”
Battle先生继续谈道：“我们绝对相信，仁科公司今天的价值远比开始收购提议期间的任何时候都要高。自今年年初以来，公司的许可证收入已达4.22亿美元；额外维护收入有望进一步提升，并且增加了今后向上销售和交叉销售的机会。此外，公司新增许可证客户418家，总延缓维护增长约9%，增加现金收入2.48亿美元（每股0.67美元）。我们庞大的客户群和稳定的维护收入是Oracle收购仁科的真正动机。而且，我们认为，Oracle显然想通过收购仁科来挽救自己应用业务不断下滑的局面。”
仁科董事会认为，对方提出的最新报价过低，公司的实际价值远高于Oracle 每股24美元的报价。公司董事会在提出自己的建议时还考虑到其他因素：
2004年第三季度绩效稳定：今年第三季度，仁科公司许可证收入达1.61亿美元，总收入创历史新高6.99亿美元（比去年增长12%），每股收益和现金流均稳定增长，所有财务指标均显著高于对于具有挑战性环境下做出的预期。
2004年第四季度有望继续发展：仁科公司第四季度仍将保持稳定的渠道和强劲的销售势头。公司预计，许可证、预计收入和每股GAAP收益都将继续增长。特别需要指出的是，仁科预计第四季度许可证收入有望达到1.75到1.85亿美元，总收入可达7亿至7.15亿美元。该季度营业利润按预计（pro forma）计算将达到16%至18%，按GAAP计算将达到11%至13%。公司预计，按预计方法和GAAP会计核算标准计算，每股收益将分别达到0.20到0.22和0.14到0.16美元之间。公司预计2004年全年许可证总收入将达到6亿至6.1亿美元，营业总收入预计将达到27亿美元。
2005年呈现良好的发展势头：由于许可收入的不断增长和维护收入的增加、公司在提高运营效率和降低成本方面的努力，以及收购J.D.Edwards公司后在成本和营收方面的增长，仁科预计2005年公司仍将保持良好的发展势头。公司预计2005年许可证收入可达6.40至6.55亿美元，增长5%至10%；总收入可达28亿至29亿美元，分别增加4%至8%。公司还预测其预计营业利润可提高20%，按GAAP标准计算将提高16%。按预计方法和GAAP会计核算标准计算，2005年每股收益将分别达到1.05到1.10和0.82到0.87美元之间。公司2005年预测中，不包括消除Oracle收购影响产生的潜在效益。
收购J.D. Edwards继续创造价值：公司成功完成了与J.D. Edwards 的整合，并在营收上将超过于去年9月制定的2004年指标2.07亿美元。第三季度结束时，冲抵成本后的收入为1.90亿美元，比原计划增加15%。客户将从整合的EnterpriseOne产品系列中获益。公司预计2005年运营效率可以继续提高并有望进一步增加营业收入。
2005年及今后的持续发展：仁科的计划反映了核心ERP业务的稳步发展，其中包括人力资源管理和需求驱动制造（DDM），以及分析应用和客户关系管理解决方案的相关应用。在按需应用领域和快速发展制造业经济的国家，仁科公司存在拓展新兴市场的独特机遇。我们将继续注重技术创新、利用web服务和组合应用，以及通过与IBM的伙伴关系不断推出业界领先、基于标准的应用软件和基础设施平台。
仁科公司的价值目前已高于2004年2月Oracle 提出的26美元低报价时的价值。自今年初以来，仁科公司已经：
•获得4.22亿美元许可证收入，增加了额外维护收入，并创造了拓展销售以及交叉销售的机会；
•新增许可证客户418家；
•总延缓维护收入增长约9%；
•现金流增加2.48亿美元，或每股收益约0.67美元
提出报价过低的基本依据：除本次与Oracle 交易的战略价值外，Oracle 所报价格比仁科在企业软件业交易的收购价格低数倍。而且，Oracle的报价仅以2005年预计收入的22x估价，远低于仁科历史平均交易倍数和其他领先企业软件公司当前平均2005年P/E倍数。
要求对Oracle超过10亿美元赔偿的阿拉米达诉讼案将于2005年1月开庭：仁科公司对Oracle 提出超过10亿美元赔偿并追加损失费的起诉将于2005年1月10日加利福尼亚奥克兰法庭开庭审理。仁科公司指控Oracle采取不公平商业行为，包括通过恶意商业活动误导仁科客户，破坏仁科公司的业务。
董事会还指出Oracle企图误导仁科股东使其以过低价格抛售股票:
•一位Oracle高层在特拉华证实，Oracle 提出“过低”报价，而公开宣称这一报价相当合理。
•Oracle继续错误地低估仁科的财务业绩和未来前景。事实上，Oracle公司的应用业务已开始走“下坡路”。Oracle最近一个季度的许可证收入与上年同期相比约降低36%，不足仁科公司第三季度许可证收入的一半。
•公司认为，Oracle通过计算和作相应调整的方法损害了仁科公司的利益，导致股票价格下跌，使仁科股东的价值下降，这一点已在Oracle高层最近在特拉华州法庭的证词中得到证实。
•尤其需要强调的是，两名Oracle高层主管在特拉华的证词中暗示，Oracle曾有计划地降低对仁科的收购报价。仅两周后，Oracle便提出降低报价。
•Oracle已宣布24美元是其“最高而且是最后”的报价。这与2004年2月4日Oracle提出的26美元“最终”报价形成对照。
Battle先生指出：“我们理解，我们的股东都希望自己的股票实现价值的最大化，无论是仁科的计划还是Oracle的收购提议。我们认为，股东出于多种原因，包括在有限的时间内无法充分理解我们2005年财务预期，以及进一步提高仁科在市场上的领导地位的计划所反映出的企业实力，可能会向Oracle出让他们的股票。不过董事会和公司高层坚信，距年度股东大会还有几个月，我们的股东必将认可我们能够创造的价值，并继续支持我们保护所有仁科股东的利益。”
Duffield先生总结道：“作为仁科公司最大的个人股东，因此我也像董事会其他每一位成员一样，非常重视股东的价值。”
Citigroup Global Markets Inc.和 Goldman, Sachs & Co公司是仁科聘请的财务顾问。
